FINANCE SANS VISAGE – LA CESSION D’ACTIF PARTIELLE DE JUIN 2012. Le vendeur RioTinto France, l’acquéreur, un Fonds Communs de Placements à Risques (FCPR) dénomé HIG Capital France.
Demander à la finance et aux politiciens facilitateurs de montrer « patte blanche » serait-ce un crime de lèse-majesté ?
La défense de l’emploi, la protection de l’environnement, le respect de la chaine alimentaire, la santé humaine sont une lutte commune des citoyens.
La création d’une filière moderne de l’aluminium utilisant les solutions techniques les meilleurs, lagunage, importation d’alumine, process existent.
La responsabilité de l’Etat est totale depuis le lancement des études de la canalisation débouchant sur la DUP de 1966 : une erreur historique.
Vouloir à toute force et par tous moyens persévérer autour d’une usine hors d’âge (120 ans) une canalisation de 50 ans en état de délabrement (voir notre vidéo du 08/09/2015). L’ensemble est obsolète, vétuste bon pour la ferraille.
Un état stratège se doit de réunir les parties, mettre à disposition les finances, rechercher un véritable industriel, cette démarche est impérative faute d’anticipation le marché à terme condamnera l’usine de Gardanne.
Il est urgent de prendre des initiatives d’avenir autre que la parodie de concertation démocratique de l’enquête publique qui tentera de justifier l’injustifiable et passera à côté de solutions réelles.
SOMMAIRE.
A/ Le visage de la finance, le gestionnaire HIG EUROPEAN CAPITAL SAS.
B/ L’origine avant cession partielle d’activités.
C/ La finance sans visage propriétaire d’Altéo, FCPR HIG CAPITAL France.
D/ La transparence n’est-elle pas le corolaire des aides publiques.
E/ Les paroles politiques de M. Hollande et de Mme. Royal.
Simiane Collongue le 13/09/2015 Michel Mazzoleni.
L’Etat s’apprête, après avoir accepté le changement d’exploitant en 2012 à s’engager sur 30 ans ou peut-être pour une plus courte durée avec Altéo.
Une entreprise dont l’actionnaire unique, le seul propriétaire et décideur est un Fonds Communs de Placements à Risques (FCPR) sans visage.
Le dossier d’enquête publique est totalement muet concernant l’origine des investisseurs et leurs engagements, la santé financière d’Altéo.
Les risques de pollution/dépollution étant avérées la connaissance des capacités financières et des assurances couvertes par l’entreprise n’est pas une immiscion dans le secret des affaires mais du bon sens.
Les règles de prudence en matière contractuel oblige à la parfaite connaissance des parties engagées, c’est la grande différence avec Pechiney anciennement nationalisé qui avait permis la délivrance de l’autorisation de l’AOT du 01/01/1997 pour 19 ans, l’Etat était omniprésent (1981/1996).
Dès1966, une autorisation de 30 ans à Pechiney, pour les ouvrages en mer avait été consentie.
Les aides publiques, les autorisations de déversement en mer et à terre, obtenues sans aucun paiement de coût de décharge, une dette écologique de 565 millions d’euros auraient aurait dû engager l’entreprise à plus de transparence en matière financières. Ce n’est pas le cas.
L’enquête publique ignore cette partie sociétale, on ne sait pas avec qui l’on va s’engager et pour 30 ans ? J’ai cherché et tenté de comprendre.
A/Le visage de la finance, l’organisateur, le penseur, le gestionnaire.
HIG EUROPEAN CAPITAL SAS, siège social 44 avenue George V 75008 Paris. N° Siret n° 494 945 660, agreement par l’Autorité de Marché Français (AMF) le gendarme de la bourse n° GP 0800059 depuis le 24/12/2008.
La personne morale inscrit au registre du commerce de Paris.
Les comptes sociaux et annexes 2013 2014
Capitaux propres positifs 2 423 800 2 694 000
Résultat net 79 900 270 200
L’effectif est de 9 personnes, des professionnels spécialisés de haut niveau.
A l’inverse d’Altéo qui ne publie pas ses comptes sociaux depuis 2012 ?
Le gestionnaire, son objet social et métier est la collecte de capitaux pour les réinvestir dans une opération de capital risques.
D’après le Président les négociations ont duré 9 mois afin de séparer « la mère et la fille » pour devenir Altéo.
Son rôle, un sas entre l’achat et la revente d’une entreprise sur une courte durée de 5 à 7 ans, à partir d’études sur la cible :
- Audit des comptes avant prise de pouvoir.
- Business plan à 5 ans, l’expert du C.E. déclarera non viable.
- Le montage, les conditions d’entrée et de sortie du FCPR.
- La valorisation des apports usine par usine.
- Traité d’apport, master agreement.
- Condition d’utilisation de la canalisation.
La cession partielle d’activités, une procédure rare en raison d’un manque de cadre propre, nébuleuse juridique réservée à des spécialistes initiés.
La procédure, deux phases, A/ Un apport (évaluation). B/Répartition des titres. Les articles spécifiques du Code de Commerce L 236-1 et L 235-147.
La lecture des coupures de presse de 2012, les déclarations d’élus locaux et des syndicats n’emportaient pas leur adhésion, ce n’était pas un industriel.
Les règles, la performance financière, la rentabilité des capitaux investis pour le souscripteur, le secret, l’obligation maitrisée des risques juridiques, la limitation des engagements à hauteur des capitaux souscrits, l’attractivité.
Les honoraires versés au gestionnaire sont en général de 3 % l’an sur l’actif.
Seulement 3 documents concrétisant la transaction sont accessibles au public au Tribunal de commerce de Nanterre, dépôt du 22/06/2012.
- Le rapport des commissaires aux apports. ( Bellot/Loir).
- Apports des titres, modalités.
- Déclaration de régularité et de conformité du 31/07/2012 signé par Alumines de Spécialités Gardanne.
Le champ d’investigation par les tiers est limité, c’est l’omerta.
Le décryptage des documents obtenus.
1/Rapports des Commissaires aux apports ce qui est dit :
- L’ensemble des titres RTF seront préalablement restructuré pour être bénéficiaire des apports permettant la cession.
- Un master agreement sera signé, contrat, sans aucune indication.
- Cession à un Fonds d’investissement HIG Capital, d’alumines de spécialités.
- Montant de la cession 67 834 882 euros, pour 3 usines en France Gardanne – Beyrede- La Bathie et 1 en Allemagne Teutschenthal.
- Dont prime d’apport de 10 116 708 euros moins-value 2 241 826
sur créance RTF.
- La créance dite de Gardanne « RTF » (Rio Tinto France) est de 24 692 179 euros.
- L’estimation hors prime d’apport est de 59 960 000 euros moins 24 692 179 euros soit 35 267 821 euros pour 4 usines.
- L’accord étant réalisé sur des bases prévisionnelles il sera réajusté.
- L’évaluation laissé à l’appréciation des industriels et vérifiée.
- La jouissance des biens à la réalisation définitive de l’opération et notamment la réalisation des conditions suspensives, les termes :
- L’obtention du consentement des autorités gouvernementales compétentes relatif au droit de préemption urbain sur le bien immobilier de Gardanne apporté.
- L’obtention de l’autorité gouvernementale compétente relatif au transfert par Aluminium Pechiney à APU05 des permis environnementaux (en ce compris la mise en place de garanties financières transférables) détenus par Aluminium Pechiney relatifs au stockage des résidus minéraux d’exploitation provenant de pulvérulents non ensachés à Mangegarri et en particulier du permis environnemental en date du 08/06/2007 requis par l’article R 516-1 du Code de l’Environnement.
- L’obtention du consentement de l’autorité gouvernementale relatif à l’utilisation par APUO5 de la conduite à la mer Méditerranée relativement au permis détenus par Aluminium Pechiney.
- Le transfert ou l’octroi au bénéfice d’APUO5 des autorisations d’occupation du domaine public nécessaires à l’exploitation de l’activité de Gardanne.
- La signature du contrat intitulé « Master Agreement » devant être conclu entre Aluminium Pechiney / HIG Capital France.
Abréviations, AP pour aluminium Pechiney – APUO5 Alumine de spécialité.
QUI C’EST ENGAGE AU NOM DES AUTORITES ?
B/L’origine avant cession partielle d’actif par Rio Tinto France.
Après la privatisation de Pechiney en 1996, trois filiales ont été créés, Aluminium de spécialités holding, Aluminium de spécialités Gardanne n° Siret 410127948 et AS Management, la prise de contrôle de l’ensemble a effet du 01/08/2012.
En termes de rentabilité l’usine de Gardanne est un échec chronique, Pechiney, Rio Tinto, l’objectif à l’équilibre n’a jamais été atteint.
(En millions euros) 2011 2010
Capitaux propres négatifs 29 800 13 500
Résultats pertes 16 300 3 600
Les comptes sociaux 2012/2013/2014 ne sont pas déposés et connus.
Les rumeurs internes précisent une perte de 10 millions en 2012, 5 millions en 2013 et 7 millions en 2014. L’économie de la redevance de l’eau devrait avoir un impact important.
L’étude de l’ancien propriétaire d’octobre 2008 préparé par Antéa ‘ Bilan de fonctionnement décennal 1996/2005 » envisageait l’arrêt du site de Gardanne, les conditions et les modalités clairement exprimées.
Le sort et la valorisation de plus de 800 brevets, le savoir-faire, un pactole.
Des pertes chroniques, malgré tout une entreprise qui perdure quelle que soit le propriétaire cela est troublant et ouvre la porte à toutes sortes de supputations.
La comptabilité créative, le socle de l’optimisation, ou se trouve l’intérêt, dans qu’elle pays est on bénéficiaire ?
C/ La finance sans visage, le propriétaire et associé unique d’Altéo.
H.I.G. Capital France, est un Fonds Commun de Placements à Risques (FCPR). Un véhicule financier de copropriétaires des fonds, qui n’est pas doté du statut de personne moral, non inscrit au registre du commerce.
Son investissement, une société par actions simplifiée (SASU) qui changera de dénomination sociale pour devenir Altéo sur décision du Président d’Altéo Holding elle-même présidente d’Altéo, en date du 17/09/2012 avec transfert du lieu du siège social.
Ce couplage, FCPR et SASU permet de limiter les engagements financiers à hauteur des apports.
Le n° du registre du commerce de l’ex Aluminium de Spécialités Gardanne est inchangé, l’entreprise dépend d’Aix en Provence et non plus de Nanterre.
La connaissance de la transmission, levage buy out, au terme (à qui/pour qui ?) est inconnu. Une technique est possible, acquérir le contrôle tout en minimisant son investissement par un recours à la dette.
Il est fort probable qu’il s’agisse d’un FCPR contractuel (Loi du 04/08/2008 de modernisation de l’économie) réservé à des initiés où une simple lettre d’information suffit à l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).
Différentes options sont prévues et offertes aux souscripteurs par le biais du règlement intérieur le document qui régit les relations entre le gestionnaire et le FCPR, les modalités de sorties, la connaissance de l’établissement bancaire dépositaire, chargé de la conservation et du contrôle des décisions de la société de gestion. Les principes généraux :
- Préserver au mieux l’accès à l’information des tiers un peu trop curieux.
- Des revenus sur le court terme, des taux d’intérêts allant à 15 %.
- Apport de fonds d’une petite partie de la valeur le reste le crédit.
– Gestion drastique à l’économie, pour dégager les fonds nécessaire au remboursement du crédit. Au terme la plus-value potentielle à 100 %.
– La stratégie s’applique au détriment de l’investissement dans l’outil productif, l’avenir est sérieusement remis en question, dégradation de la compétitivité.
– L’origine des fonds n’étant pas contrôlée, le système est classique de la « blanchisserie » en argent propre.
– Lever des fonds sur la planète est plus aisé que de ressortir de chez Pôle emploi avec un « boulot ».
– Le management, maintien des équipes dirigeantes, attractivité des rémunérations. On peut citer, bonus personnalisé, contrat spécifique d’objectifs, lettre d’affirmation et cerise sur le gâteau être les bénéficiaires du portage par le FCPR … La connaissance de la répartition des parts, la clé.
– La technique du dividend recap a-t-elle cours ? Il s’agit une technique anglo saxone qui consiste à emprunter en l’absence de bénéfice pour distribuer des dividendes non pas sur l’argent gagné mais par l’emprunt. Ce qui a comme effet pervers de mettre l’entreprise exsangue, la suite la faillite…
Les documents absents non publics.
Des recherches classiques ont permis un certain nombre de constatations.
Auprès des impôts, service de la publicité foncière.
Cette transaction ne pouvait se concrétiser que devant notaire.
- Une promesse unilatérale de vente a été rédigée par l’étude Bailly/Pommery/Caurot à Paris 8°, dépôt le 30/08/2012.
- Une demande de régularisation sous un mois a été demandée
- Aucune réponse du notaire, rejet définitif le 21/01/2013.
Conséquences :
- Les relevés de propriétés sur Bouc Bel Air et Gardanne indique propriétaire Aluminium Péchiney il est précisé c/o Altéo.
- Se pose la question de l’opposabilité aux tiers.
- Cette façon de procéder obéi à une stratégie, la non divulgation des conditions de la transaction, incompatible avec la transparence réclamé par l’AMF pour la collecte de fonds.
La direction des impôts de Marseille sa réponse du 13/02/2015 :
- Ne peut pas donner le motif du rejet suivant les dispositions des articles 2449 du Code Civil et ne peuvent être communiqué aux usagers.
- Les motivations du refus étant à l’usage exclusif des rédacteurs des formalités à savoir, en l’espèce le notaire.
- Le transfert de propriété allégué entre Alumine de Spécialité et Altéo n’est, à ce jour, pas intervenu comme le démontrent les fiches de propriétés en appui de mon courrier.
- En cas de démantèlement, dépollution des sites, l’engagement financier est ridiculement bas (voir arrêt Alusuisse Lonza Marseille) de plus aucune garantie d’Altéo sur ses biens propres ?
Le statut juridique des propriétés, en cas d’incidents majeurs, pollution, risques sur la santé humaine, l’Etat ne peut se garantir avec une hypothèque sur les biens etc.
La technique pour loger les biens immobiliers dans la structure initiale.
En l’état des connaissances, PECHINEY serait toujours le propriétaire ?
Publication des comptes sociaux et annexes.
Une formalité obligatoire, le respect de la procédure, qui est compétent, le Tribunal de Commerce d’Aix en Provence a été saisi le 23/08/2015.
Le défaut de publication une amende au maximum de 1500 euros ensuite plainte au Procureur c’est rare mais possible.
Pechiney, ne s’est jamais soustrait à cette formalité (en millions d’euros) :
2011 2010
Capitaux propres négatifs 29 800. 13 500.
Résultats pertes 16 300. 3.600.
On comprend mieux pourquoi Rio Tinto France a voulu se défaire de l’entreprise Gardanne en s’engageant à payer 24 692 179 € payable en 4 annuités de 6 millions d’euros chacune.
Le comité d’entreprise est avisé des résultats, le cabinet SECAFI conseil des syndicats a probablement effectué ses diligences. C’est un secret ?
Les résultats ne semblent pas être bénéficiaires, perte aux alentours de 6 millions d’euros malgré des aides publiques, redevance eau.
S’agissant d’un FCPR, l’Autorité des Marchés Financiers a été saisie le 04/09/2015. L’AMF est le gendarme de la bourse.
La déclaration TGPA auprès des douanes de Nice, classé secret fiscal.
Optimisation de résultats par le biais d’une » comptabilité créative » afin de loger les résultats dans le pays de son choix, n’est pas impossible.
Un vieux serpent de mer au sein de l’ex Pechiney dans la mesure :
- Jouer sur le prix d’achat du minerai en Guinée.
- Les intervenants maritimes.
- Le réseau commercial de ventes, important en Asie.
Pas besoin de développer.
La production, l’économie.
Les produits fabriqués sont destinés à l’exportation pour l’essentiel, 40 % vers l’Asie et 40 % vers l’Europe pour 100 % de pollution Provençal.
La moitié des 450 000 tonnes d’alumines produite est en cession interne pour les trois autres usines constituant Altéo.
Marchandises à l’exportation un manque de recettes de TVA de l’ordre de 30 millions d’euros, pour mémoire.
La refonte de la redevance de l’eau pointé du doigt par le rapport de la Cour des Comptes de 2015 une économie annuelle de 10 millions 500 €. Les résultats de 2014 devraient s’améliorer et pourtant il semble que les pertes perdurent ?
La TGPA, le secret fiscal détenu par les douanes de Nice qui reçoivent les déclarations de déchets et application du barème comme non dangereux.
Aucun coût de décharge payé pour les rejets en mer et à terre, une dette écologique estimé à 565 000 € (voir dossier). Pollueur/payeur ?
D/La transparence n’est-elle pas le corolaire des aides publiques ?
Le risque démantèlement de l’usine donc des décharges sans dépollution, n’est pas pris en compte, les garanties financières demandées par l’Etat son très basse et ne couvre pas les frais qui devraient être engagé par l’Etat ou les collectivités. Qui devrait assumer les frais ?
L’associé unique (FCPR) d’après les statuts à lui seul la décision de poursuite de l’activité ou pas et à tout moment, un risque d’insolvabilité.
Le statut juridique, qui est le propriétaire des terrains du bâtis, à priori propriété d’aluminium Pechiney n’est pas abordé et demeure très flou.
En l’état au service de la publicité foncière le transfert n’est pas acté, l’enquête publique devrait tirer au clair cet imbroglio volontaire.
Ce qui représente pour Gardanne 51 ha 64 ares 67 cent, Bouc Bel Air 29 hectares de décharge et au total 147 ha 78 ares 20 cent.
Ce qui représente un potentiel de changement de destination très important financièrement et très largement au-dessus de la valeur de l’usine situé en zone urbaine, mitoyen à la gare et la voie express.
La réaffectation du site pour une opération immobilière ne peut être exclue.
L’exemplarité de la parole publique, la démocratie participative c’est ce que les citoyens attendent d’un Etat qui devrait être d’abord stratège.
E/François Hollande, candidat à la présidence, Le Bourget 22/01/2012.
Mon véritable adversaire, il n’a pas de nom, pas de visage, pas de parti, il ne présentera jamais sa candidature, il ne sera jamais élu et pourtant il gouverne. Cet adversaire, c’est le monde de la finance.
Mme. Ségolène Royal, Ministre de l’écologie depuis Lima le 12/12/2014.
« Je crois que les riverains ont raison, la vérité n’a pas été dite sur ce sujet. L’usine rejette des déchets de mercure et d’arsenic.
Elle dénonce un système qui n’est plus durable, ce laxisme en direction d’entreprises qui ont le droit de polluer et de s’approprier des profits privés contre une pollution qu’elles ne paient pas et qui sans doute détruisent davantage d’emplois qu’elles n’en créent. Il ne faut plus que le chantage à l’emploi conduise à être laxiste à l’égard d’entreprises qui polluent. »
A NOS POLITIQUES ASSEZ DE PAROLES DES ACTES CONCRETS.
Récapitulation, REMARQUES finances absentes de l’enquête :
- Promesse unilatérale de vente, l’acte notarié.
- Le Masters Agreement.
- L’accord A. P. et Altéo pour l’utilisation de la canalisation.
- Les pouvoirs d’A. P à Altéo afin de les représenter à l’enquête.
- Le règlement intérieur du FCPR, la notice d’information de l’AMF.
- Les comptes sociaux et annexes exercices 2012/2013 et 2014.
- L’audit des comptes Rio Tinto avant prise de pouvoirs.
- Rapport Secafi lors de la transaction, diagnostic non viable.
- L’accord dite créance RTF du traité d’apports de 24 692 179 €.
- Busines plan à 5 ans HIG.
- Conditions suspensives de la promesse unilatérale de vente les documents et la signature des autorités gouvernementales qui ont permis la levée des clauses.
Demande pour l’ensemble des documents cités ci-dessus d’une copie.
La loupe de Simiane Collongue 